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2020年7月15日,最高人民法院发布实施《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》的通知(法[2020]185号)(以下简称《纪要》)。在《纪要》实施前，债券违约纠纷中，对适格原告的判定问题存在一定的争议。《纪要》就诉讼主体资格的认定作出明确规定，为此前存在的争议提供了切实的指引，但同时也带来一些新的问题，有待司法实践继续探讨落实。
在公司债券交易纠纷中，对于因债券违约提起的诉讼，债券持有人、债券受托管理人以及资产管理产品管理人，均有可能作为原告向法院提起诉讼，但各主体基于的法理基础又各不相同，有必要梳理明确。具体分析如下。
债券持有人
债券持有人在公司债券交易纠纷中，通常基于《中华人民共和国民事诉讼法》以当事人是否为民事法律关系的主体作为判断当事人适格与否的标准确定其诉讼主体资格。从这个角度来看，债券持有人的原告主体资格通常不会成为案件争议焦点。
实践中，关于债券持有人主体资格的争议焦点通常体现在以下方面：
一、债券相关文件能否限制债券持有人自行起诉
《纪要》实施前，法院实践中对于债券相关文件约定限制债券持有人诉权的条款效力持有疑义。即使在有文件条款约定的情况下，法院仍要求债券受托管理人提供授权委托书以明确授权方可代为行使诉权。但《纪要》实施后，对于债券相关文件中明确约定全部债券持有人授权受托管理人诉权条款的情形下，是否还需要债券持有人另行提供授权委托书有不同理解，有待法院实践中落实确认。
实践中，债券募集说明书、债券受托管理协议等文件(简称“债券相关文件”) 通常就发行人出现违约情形时的诉权进行约定。例如，在《募集说明书》中约定“应由债券受托管理人代理债券持有人处理诉讼事务”。在这种情况下，出现违约纠纷诉至法院后，被告(发行人)通常以“原告作为债券持有人已将其诉权让渡给受托管理人，原告主体不适格”为由，否定债券持有人的诉讼主体资格。
《纪要》实施前，司法实践中有法院认为，债券违约后，依据诉讼手段保护自身合法权益是债券持有人依法享有的基本、主要权利，在无债券持有人明确授权委托的情形下，仅依据《募集说明书》格式条款内容，要求必先由受托管理人代理起诉的约定，对债券持有人法定权力形成严重限制，该条款的有效性存在疑义。
根据《募集说明书》记载“发行人不能偿还债务时，受托管理人……可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼……”，根据该条文义，有法院就认为，“受托管理人代为起诉须以债券持有人另行委托为前提，而非仅依《募集说明书》本身即从债券持有人处受让渡获得诉权[1]。”并据此认可债券持有人的诉讼主体资格。
二、《纪要》实施后出现的新问题
1. 若债券相关文件明确授权受托管理人以自己的名义代表全体债券持有人起诉的，是否需要债券持有人另行授权向人民法院提起诉讼？
有观点认为，“根据《纪要》第5条的规定，若债券相关文件明确授权受托管理人以自己的名义代表全体债券持有人起诉的，受托管理人可以直接持符合条件的债券相关文件向人民法院提起诉讼，不必再以债券持有人单独或债券持有人会议集体决议的方式另行授权。[2]”
对于募集文件约定“全部或部分债券持有人的委托”的表述使得债券持有人是否已经全体授权难以判断，进而导致法院仍然可能要求受托管理人需要提供经全体债券持有人授权的有效决议方能获得诉权的观点，实践中通常没有异议。
但就《纪要》实施后，如果债券相关文件明确授权受托管理人以自己的名义代表全体债券持有人起诉的，受托管理人是否可以直接持符合条件的债券相关文件向法院起诉，而不必需要债券持有人的另行授权的观点，或有不同理解。对此问题，则有待法院司法实践进一步落实明确。
2. 《纪要》确立债券违约合同纠纷案件集中起诉原则后，债券持有人是否仍可单独自行起诉？
根据《纪要》第6条规定，即使在集中起诉为原则的前提下，债券持有人仍可以根据自身需求，选择另行单独自行起诉[3]。
但是，根据纪要精神，“对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充。”《纪要》据此确立集中起诉原则，以利于提高案件审理效率，节约司法资源，实现诉讼经济。
因此，可以预见的是，自《纪要》实施后，如若为达到集中诉讼原则的目的，必然会对债券持有人自行起诉的门槛予以提高。具体法院如何应对债券持有人自行起诉的情形，则有待于司法实践进一步落实明确。
债券受托管理人
尽管根据2015年证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》通过部门规章的方式确立了受托管理人的诉讼地位，在司法实践中仍然存在争议，原因就在于受托管理人并非债券违约纠纷的当事人，无法构成传统民事诉讼意义上的诉讼代表人。
在《中华人民共和国证券法》[4](以下简称“新证券法”)及《纪要》实施后，新证券法在法律层面明确了债券受托管理人在发行人违约时独立起诉的主体资格，之后《纪要》的实施，又在司法审判层面夯实了有关债券受托管理人的诉讼主体资格。因此，目前就债券受托管理人在债券违约争议中的诉讼主体资格争议问题应已明确。但就债券受托管理人作为适格原告的法理基础，却仍存在争议。
有观点认为，“债券受托管理人的适格原告资格，是基于信托法理[5]。”也有观点认为，债券受托管理人的适格原告资格，源于债券持有人的委托授权，但是并没有因此转让财产权益。而根据《信托法》第二条规定可知，信托关系的成立有赖于信托财产的转移。从这个意义上来说，两者之间并未形成严格意义上的信托关系。笔者赞同后一种观点。理由如下：
债券受托管理人是根据债券受托管理协议而设立的维护债券持有人利益的机构。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。受托管理人的授权方式，原则上为发行文件授权、持有人会议授权以及受托协议授权模式。但自始自终债券持有人未转移任何信托财产，债券受托管理人也不持有债券，不是债券违约纠纷法律关系的主体。缺失了构成信托关系的关键要件-转移信托财产这一行为，双方之间尚未能成立信托关系。
但鉴于新证券法及《纪要》对债券受托管理人的诉讼主体资格有了明确规定，因此，无论学术上就法理问题的探讨争议如何，不影响目前司法实践中对债券受托管理人诉讼主体资格的认定。
资产管理产品管理人
在我国，资产管理人通过资产管理计划购入债券对情况并不少见。在此情形下，资产管理计划则作为债券持有人在登记结算机构登记。在发生债券违约纠纷时，发行人作为被告通常以“原告不是持券人，不是适格的诉讼主体”进行抗辩。
司法实践中，对上述情况就有法院认为，公司债券的实际持有人为资产管理计划。此种资产管理计划的本质属于信托。根据民法总则、信托法、民事诉讼法相关规定，管理计划、信托不是具有民事权利能力的自然人、法人和非法人组织，也不能作为民事诉讼的当事人。在司法实践中，一般均由基金、信托的管理人作为当事人提起诉讼。[6]
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十九条第十一项以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第八条第九项规定，基金管理人和资产管理金融机构有权以自己名义代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。同时，《纪要》第7条对于资产管理产品管理人的诉讼地位也予以明确规定，“通过各类资产管理产品投资债券的，资产管理产品的管理人根据相关规定或者资产管理文件的约定以自己的名义提起诉讼的，人民法院应当依法予以受理。”
因此，在现行法律体系下，无论从法律、部门规章还是司法文件层面，以及过往的司法实践裁判案例，就认定资产管理产品管理人作为适格原告的的诉讼地位应该没有问题。
综上所述，根据目前法律、法规规章以及司法文件，包括司法实践，对于认定债券持有人、受托管理人以及资产管理产品管理人作为适格原告的主体资格有了明确的法律依据。但就适格原告的法理基础，学术层面仍存在争议。另外，随着新证券法和《纪要》的实施，也出现一些新的问题有待司法实践进一步落实明确。
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[1] 参见 (2018)沪74民初1169号 上海金融法院民事裁定书
[2] 参见 关峰、史留芳 《集中起诉原则对债券违约纠纷诉讼主体的影响》，《债券》2020年8月总第98期第33页
[3] 参见 《纪要》第6条规定：“在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。”
[4] 参见 《中华人民共和国证券法》(2019修订) 中华人民共和国主席令第37号，由全国人大常委会于2019年12月28日发布，2020年3月1日实施
[5] 参见 曹明哲 《债券违约纠纷中适格原告的判定》，《债券》2020年2月总第92期第67页
[6] 参见 (2018)沪民初82号 上海市高级人民法院民事判决书