Sanitärkartell: Keine Haftung des (Ex-)Vorstandes für Kartellbußgelder des Unternehmens

Das LG Saarbrücken hat in zwei Verfahren die Haftung von Leitungsorganen für Kartellbußgelder des Unternehmens abgelehnt (7 HK O 6/16 und 7 HK O 21/19 – noch nicht veröffentlicht). Der Badausstatter Villeroy & Boch hatte versucht, vier ehemalige Vorstände des Unternehmens für eine im Zusammenhang mit dem Sanitärkartell (2010) verhängte Geldbuße sowie Anwaltskosten in Regress zu nehmen.

Keine Haftung des Vorstandes für Kartellbußgelder

Die Klägerin Villeroy & Boch hatte ihre Regressforderungen vor dem LG Saarbrücken darauf gestützt, dass die beklagten Vorstände Präventions- und Aufsichtspflichten verletzt haben, weil sie unter anderem versäumten, ein Compliance-System zu installieren, das Kartellverstöße effektiv verhindert. 

Neben dem Bußgeld für den Kartellverstoß machte die Klägerin auch durch den Kartellverstoß verursachte Rechtsanwaltskosten geltend. Am Ende scheiterten die Ansprüche aber schon an der Verjährung. Anders als von der Klägerin vorgebracht, beginne die Verjährung nicht erst mit Erlass des Bußgeldbescheides im Jahr 2010. Bereits die erste Anwaltsrechnung im Zusammenhang mit der Untersuchung der Kommission sei ein erster relevanter Teilschaden im Sinne der Schadenseinheit – und damit maßgeblich für den Beginn der Verjährung. 

Aber auch unabhängig von der konkreten Frage der Verjährung zweifelt das Gericht grundsätzlich an der Haftung von Unternehmensorganen für Kartellbußen. Kartellrechtliche Bußgeldbescheide der Kommission seien gegen Unternehmen gerichtet, nicht gegen Einzelpersonen. Das deutsche Gesellschaftsrecht sehe zwar Möglichkeiten vor, Organvertreter in die Haftung zu nehmen. Könnten Bußgelder allerdings auf diesem Weg auf Organe und damit im Ergebnis ggf. sogar auf D&O-Versicherungen abgewälzt werden, stünde dies im Widerspruch zu den Regelungen und Zielen des europäischen Rechts.

Ob die Klägerin gegen die Entscheidungen des LG Saarbrücken Berufung einlegen und die Verfahren in der nächsten Instanz weiterführen wird, ist noch offen. 

Hintergrund des Verfahrens

Die Klägerin war im Juni 2010 von der Europäischen Kommission für ihre Teilnahme an Verkaufspreisabsprachen im Rahmen des sog. Sanitärkartell mit einer Geldbuße belegt worden. Insgesamt hatte die Kommission Bußgelder in Höhe von insgesamt EUR 622 Mio. gegen 17 Badausstatter verhängt, die im Wesentlichen vor den Gerichten Bestand hatten.

Praxistipp

Obwohl von erheblicher Praxisrelevanz und –interesse ist das Thema Haftung von Leitungsorganen für kartellrechtliche Bußgelder bisher kaum Gegenstand gerichtlicher Entscheidungen in Deutschland gewesen. Aktuell sind mehrere Verfahren anhängig, sodass in absehbarer Zeit mit weiteren Entscheidungen zu rechnen ist. Die beiden Entscheidungen des LG Saarbrücken, die zu den ersten überhaupt in diesem Bereich gehören, dürften aber bereits großes Interesse erregen, nicht zuletzt wegen der gegen eine Haftung von Leitungsorganen für Kartellbußgelder geäußerten grundsätzlichen Bedenken des Gerichts. 

Zu einer ähnlichen Einschätzung im Zusammenhang mit Bußgeldern aus dem Komplex Schienenkartell war zuletzt das Landesarbeitsgericht Düsseldorf gekommen und hatte die Haftung von Leitungsorganen für Kartellgeldbußen im Innenverhältnis grundsätzlich abgelehnt. Die Entscheidung wurde dann allerdings vom Bundesarbeitsgericht aufgehoben – wegen fehlender Eröffnung des Rechtswegs zu den Arbeitsgerichten – und liegt der Kammer für Kartellsachen des LG Dortmund zur Entscheidung vor.  

Dass Unternehmen bei pflichtwidriger Unterlassung der Einführung eines Compliance-Systems hierdurch verursachte Rechtsanwaltskosten ersetzt verlangen können, hatte das LG München I für den Fall der Aufarbeitung von Schmiergeldzahlungen bereits entschieden (LG München I vom 10.12.2013 – 5 HK O 1387/10 ("Neubürger")). Ob das künftig bei auf Grund kartellrechtlicher Verfahren angefallenen Rechtsanwaltskosten grundsätzlich anders zu beurteilen sein wird, lässt sich bisher nicht erkennen.

Allerdings sollte verstärktes Augenmerk auf die etwaige Verjährung von Forderungen gelegt werden, gerade wenn sich Verfahren – wie im Kartellrecht nicht unüblich – über einen längeren Zeitraum hinziehen. Gegebenenfalls sollten rechtzeitig Maßnahmen zur Hemmung der Verfolgungsverjährung ergriffen werden, um etwaige Ansprüche zu sichern ohne den Erfolg unternehmensinterner Aufklärungsvorhaben zu gefährden.


Links

Pressemitteilung der Europäischen Kommission vom 23. Juni 2010

EuGH, Rechtssache C 625/13 P, Urteil vom 26. Januar 2017