Fieldfisher conseille VOGO sur son acquisition de l'activité Vokkero®

Une équipe pluridisciplinaire de Fieldfisher, menée par Samuel Pallotto, a conseillé le groupe VOGO sur l'acquisition, auprès d'ADEUNIS, de l'activité Vokkero®, référence internationale dans les systèmes de communication audio dans le sport professionnel, l'industrie et les services, dont la mission est de contribuer à améliorer les prises de décision dans des milieux où la communication d’équipe est la clé du succès.

Cotée sur Euronext Growth Paris depuis le 30 novembre 2018, VOGO développe, commercialise et distribue des solutions live & replay, audio et vidéo, à destination des spectateurs et des professionnels, au sein des enceintes sportives.

Cette acquisition permet à VOGO de renforcer sa position dans l’univers du sport en élargissant sa gamme de solutions professionnelles. VOGO bénéficie désormais d’une offre unique combinant systèmes technologiques audio et vidéo, qui va lui permettre d’accélérer sa prise de parts de marché auprès d’une clientèle commune de fédérations, ligues, clubs et organisateurs d’événements. Elle permet également une extension de la couverture internationale de VOGO et une implantation aux Etats-Unis.

L'opération a été réalisée par le biais de l'acquisition par VOGO :

• de l'intégralité du fonds de commerce Vokkero^®, à savoir notamment la clientèle et les contrats en cours relatifs à l'activité Vokkero^®, les marques, brevets et tous les éléments de propriété intellectuelle afférents à l'activité Vokkero^® et le personnel attaché à l'activité, soit 22 collaborateurs basés en France, ainsi que les stocks ;
• de 100% du capital de la filiale nord-américaine d’ADEUNIS basée à New-York et comprenant 3 collaborateurs ;
• de la créance en compte courant d'ADEUNIS sur la filiale nord-américaine.

La valorisation retenue dans le cadre de l'opération est de 6,5 millions d’euros, dont 6 millions d’euros payés en numéraire lors de la finalisation de la transaction. Le solde sera affecté en garantie du paiement par ADEUNIS de toute somme qui pourrait être due à VOGO. L’acquisition a été financée par des prêts moyen terme accordés par les partenaires financiers de VOGO à hauteur de 4 millions d’euros et sur fonds propres pour le solde.

Samuel Pallotto, responsable du département Bourse et Marchés de Capitaux de Fieldfisher Paris, commente : "Nous sommes ravis d'avoir pu assister VOGO sur cette nouvelle opération et les remercions pour leur confiance renouvelée. En effet, nous les avions accompagnés lors de leur introduction en bourse en 2018. Ceci démontre une nouvelle fois notre capacité et notre volonté à nous engager dans la durée auprès de nos clients, tout en leur proposant un accompagnement complet et transfrontalier grâce à la constitution d'équipes pluridisciplinaires."

Pour cette opération, VOGO était conseillée par Fieldfisher Paris avec Samuel Pallotto, associé en charge du dossier, Mathilde Cazé, Charlotte Wright et Mathilde Ghez, collaboratrices sur les aspects boursiers et corporate de droit français ; Christopher Mesnooh, associé, et Sébastien Nanteuil, collaborateur, sur les aspects corporate de droit américain ; Antoine Gabizon, associé, et Aline Hériveau, collaboratrice, sur les aspects fiscaux, ainsi que Nathalie Hadjadj-Cazier, associée et Marina Ngon, paralegal sur les aspects de propriété intellectuelle. Baker & McKenzie - New York (Reza Nader, associé et Elaine Wilkins, collaboratrice) est intervenu sur les aspects fiscaux américains.

Adeunis était conseillée par Grilles Grinal, associé et Vincent Merat, collaborateur, du cabinet GKA & Associés, et Hervé Linder, associé, du cabinet Ernst & Linder LLC sur les aspects de droit américain.