Das Bundeskartellamt gibt erstmals Hinweise zu den "Standards effektiver Compliance"

Das Bundeskartellamt (BKartA) hat am 9. Juni 2021 "Hinweise zu den Standards effektiver Compliance" veröffentlicht. Diese sind gerade jetzt sehr relevant, denn ausreichende Compliance Maßnahmen werden seit der GWB Novelle in diesem Jahr als bußgeldmindernder Faktor gesetzlich anerkannt. Die Hinweise sind damit auch wertvoll für die Frage, welche Maßnahmen erforderlich sind für eine Enthaftung der Unternehmensleitung.

Hintergrund

Die Hinweise hat das BKartA in den Leitlinien und den Praktischen Hinweisen veröffentlicht zur Beantragung einer Löschung aus dem Wettbewerbsregister wegen Selbstreinigung. 

Hintergrund: Das BKartA führt nun ein Wettbewerbsregister. Das Wettbewerbsregister stellt öffentlichen Auftraggebern, Sektorenauftraggebern und Konzessionsgebern für Vergabeverfahren elektronisch abrufbare Informationen zur Verfügung, die es den Auftraggebern ermöglichen, zu prüfen, ob ein Unternehmen wegen begangener Wirtschaftsdelikte von dem Vergabeverfahren auszuschließen ist. 

Unternehmen können eine vorzeitige Löschung aus dem Wettbewerbsregister verlangen wegen der sog. "Selbstreinigung". Zu dieser Selbstreinigung gehört auch die Sicherstellung ausreichender Compliance Maßnahmen. Das BKartA prüft also im Rahmen des Löschungsantrags, ob die getroffenen Compliance Maßnahmen ausreichend sind.

Standards effektiver Compliance

Das BKartA gibt zusammengefasst folgende Hinweise, welche Standards für effektive Compliance Maßnahmen gelten sollen:

• Risikoanalyse: Unternehmen werden aufgefordert zu untersuchen, welches Fehlerverhalten es in der Vergangenheit gab und welche Gründe dazu führten. 

• Anpassungen der Organisations- und Aufsichtsstruktur: Die Ergebnisse der Risikoanalyse können Anpassungen der Organisations- und Aufsichtsstruktur erforderlich machen, etwa im Hinblick auf Kontakte von Vertriebsmitarbeitern.

• Bekenntnis der Unternehmensleitung zu rechtskonformem Handeln: Das unmissverständliche Bekenntnis der Unternehmensleitung zu rechtskonformem Handeln ist wesentlicher Bestandteil wirksamer Compliance-Maßnahmen. Hierbei ist es auch relevant, wie die Unternehmensleitung dieses den Beschäftigten kommuniziert.  

• Sorgfältige Auswahl, Schulung und Kontrolle der Unternehmensbeschäftigen: Die Beschäftigten müssen über die einzuhaltenden Regeln informiert werden (z.B. individuelle Einweisung, Herausgabe von Richtlinien, Schulungsmaßnahmen). Diese Schulungen müssen individuell zugeschnitten sein und regelmäßig wiederholt werden.

• Umgang mit Hinweisen; Hinweisgebersystem: Das BKartA weist auf die Bedeutung der Einrichtung eines vertraulichen Hinweisgebersystems zur Meldung von Zuwiderhandlungen hin.

• Angemessene Ressourcen und Kompetenzen der verantwortlichen Personen: Compliance-Maßnahmen können nur effektiv sein, so das BKartA, wenn die für die Einhaltung verantwortlichen Personen mit angemessenen Ressourcen und Kompetenzen ausgestattet sind. Auch die direkte Berichterstattung an die Unternehmensleitung ist dabei eine zentrale Frage. 

• Anreize für die Beachtung der Compliance-Anforderungen und Ahndung von Zuwiderhandlungen: Die Einhaltung rechtlicher Vorgaben sollte aktiv eingefordert werden. Hier stellen sich Fragen, wie ob die Beachtung rechtlicher Vorgaben in Arbeitsverträgen verankert ist und ob Zuwiderhandlungen sanktioniert sind.

• Evaluation und Anpassung der Compliance-Maßnahmen: Die erforderlichen Compliance-Maßnahmen können sich im Laufe der Zeit ändern, betont das BKartA. Entsprechend sind Evaluierungen und Anpassungen erforderlich.  

Praxishinweis

Das BKartA hatte bisher keine Vorgaben für (kartellrechtliche) Compliance-Standards ausgesprochen. Sie wurden daher bereits sehr erwartet, insb. vor dem Hintergrund der neuen rechtlichen Lage. Seit diesem Jahr stellen ausreichende Compliance-Maßnahmen einen bußgeldmindernden Faktor dar. Sollte es also doch zu einem Verstoß kommen, kann die Einhaltung dieser Standards zu niedrigeren Bußgeldern führen, also durchaus Mio. sparen.

Vor diesem Hintergrund sind die Standards auch wichtig bei der Frage, welche Compliance Maßnahmen ein Unternehmen umsetzen sollte für den Nachweis, dass die Geschäftsführung ihren Pflichten nachgekommen ist. 

Die Leitlinien sind bisher ein Entwurf zur Konsultation. Außerdem ist zu beachten, dass das BKartA klarstellt, dass sie für die Selbstreinigung erstellt wurden und nicht als generelle Compliance Guidance. Die Wertungen sind aber dennoch wertvoll für Unternehmen, da das BKartA bisher keine anderen oder ausführlicheren Standards veröffentlicht hat. 

Pressemitteilungen des Bundeskartellamts sowie weitere Informationen finden Sie unter nachstehenden Links.

Links

Pressemitteilung des Bundeskartellamts

Leitlinien zur vorzeitigen Löschung einer Eintragung aus dem Wettbewerbsregister wegen Selbstreinigung (Entwurf)

Vorzeitige Löschung aus dem Wettbewerbsregister wegen Selbstreinigung – Praktische Hinweise für einen Antrag (Entwurf)