Desayuno «La separación por falta de distribución de beneficios: una salida para el socio minoritario. ¡Cómo evitarla!» (Barcelona)

El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital ( que prevé la posibilidad de que un socio pueda ejercitar su derecho de separación ante la negativa de la Junta de distribuir dividendos en un porcentaje mínimo previsto en la Ley), tras la polémica y revuelo que su entrada en vigor había traído consigo, fue finalmente modificado en los últimos días del 2018, y lo hizo estrenando una redacción que pretende dar satisfacción a las dos partes enfrentadas: el socio minoritario no remunerado versus la sociedad y su solvencia frente a terceros.

El nuevo redactado entró en vigor el pasado 30 de diciembre de 2018 (día siguiente a su publicación en el BOE), convirtiéndolo así de inmediata aplicación a las juntas generales que se celebrasen a partir del mismo día. Por ello, afectará a los acuerdos de las Juntas que tengan por objeto la aprobación de las cuentas del ejercicio ya cerrado a 31 de diciembre de 2018, Juntas cuya celebración tendrá lugar hasta finales de junio de 2019.

Es por tanto importante conocer estos cambios, antes de que los Administradores y consejeros formulen las Cuentas del ejercicio 2018 (para sopesar la propuesta de aplicación de resultados a llevar a las Juntas), pues los mismos afectan a los beneficios objeto de cómputo y a los ejercicios afectados que hay que tener en cuenta para evitar errar en la propuesta (y con ello, provocar un derecho de separación no querido a favor de algún socio); también es importante analizar cómo puede afectar a los grupos de sociedades obligadas a la formulación de cuentas consolidadas, porque también en este tema hay importantes novedades.

En definitiva, examinaremos cuáles son los nuevos límites y condiciones para el ejercicio de este derecho a fin de poder abordar correctamente este cambio que nos viene impuesto sin normas de transitoriedad, sin calzador.

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